Prof christian cavazzoni
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Prof. Christian Cavazzoni. CONFERIMENTO. CONFERIMENTO - finalità. Finalità dell’operazione Ingresso nuovo socio Acquisizione di una azienda Riorganizzazione dei gruppi societari Leva azionaria Capacità di credito delle autonome iniziative Situazioni di crisi e dismissioni Altri fini

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CONFERIMENTO

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Presentation Transcript


Prof. Christian Cavazzoni

CONFERIMENTO


CONFERIMENTO - finalità

  • Finalità dell’operazione

    • Ingresso nuovo socio

    • Acquisizione di una azienda

    • Riorganizzazione dei gruppi societari

      • Leva azionaria

      • Capacità di credito delle autonome iniziative

    • Situazioni di crisi e dismissioni

    • Altri fini

      • Diluizione dei soci

      • Sottrazione di beni al rischio d’impresa

      • Emersione di plusvalenze latenti


CONFERIMENTO - finalità

  • Conferimento e cessione di azienda

    • Il cedente/conferente acquisisce partecipazioni

    • Il cessionario/conferitario paga con partecipazioni

    • Le quote dei vecchi soci risultano diluite

    • Il conferente può dismettere parzialmente il suo investimento

  • Conferimento e fusione

    • Operazioni inversa rispetto alla fusione per incorporazione

    • Rispetto alla fusione per unione consente di trasferire una parte dei beni del conferente


CONFERIMENTO - aspetti giuridici

  • Contenuto dei conferimenti

    • Denaro

    • Natura

    • Conferimenti d’opera

  • Casistiche

    • Crediti verso i soci

    • Diritti reali

    • Oneri pluriennali

    • Immobilizzazioni non tutelate

    • Avviamento


CONFERIMENTO in spa (1)

  • Fase preparatoria

  • Istanza al tribunale e nomina del perito

  • Relazione di stima ex art. 2343

    • Perizia non necessaria

      • Per valori mobiliari e strumenti monetari se iscritti ad un valore non superiore alla quotazione media ponderata degli ultimi sei mesi

      • Beni in natura se il valore corrisponde:

        • al fair value risultante da un bilancio approvato da non oltre un anno sottoposto a revisione senza rilievi;

        • al valore attestato da un perito indipendente e dotato di adeguata professionalità, sulla base di principi generalmente riconosciuti, non oltre sei mesi prima del conferimento

  • Tutele ex art. 2441 per la limitazione del diritto di opzione

    • Relazione degli amministratori

    • Parere del collegio sindacale

    • Valore corrente del patrimonio


CONFERIMENTO in spa (2)

  • Revisione della stima entro un mese

    • Se ritengono che il valore dei beni si sia sensibilmente modificato (per fatti eccezionali nel caso dei titoli)

    • Perito non sia indipendente

    • In caso affermativo procedono ad una nuova valutazione e si applica l’articolo 2343 c.c.

    • In caso negativo iscrivono l’esito della revisione al RI

  • Conferimento ex 2343-ter in caso di aumento di capitale

    • Per i titoli negoziati il termine di 6 mesi va riferito alla data di relazione degli amministratori e il conferimento va liberato entro 60 giorni

    • Per i valori desunti da bilancio il conferimento va eseguito entro l’esercizio successivo rispetto a quello cui si riferisce il bilancio

    • Per i valori desunti da altra stima il conferimento va eseguito entro 6 mesi rispetto a quello cui si riferisce la perizia

    • Nel caso di conferimenti in natura (non di titoli) il 5% del capitale può richiedere la procedura ex 2343


CONFERIMENTO in spa (3)

  • Convocazione assemblea straordinaria

  • Delibera

  • Atto di conferimento

    • Efficacia del conferimento (natura obbligatoria)

    • Il conferimento può essere disgiunto e successivo rispetto all’aumento di capitale

    • Ammessa a postdatazione, non la retrodatazione

  • Iscrizione nel registro imprese

  • Revisione della stima

    • Finalità della revisione

    • Modalità di revisione

    • Effetti

      • Riduzione del capitale

      • Recesso del socio

      • Reintegro

      • Redistribuzione del capitale


CONFERIMENTO in srl

  • Fase preparatoria

  • Nomina del perito

  • Relazione di stima ex art. 2465

  • Diritto di opzione non limitato 2481-bis

    • Se è consentito l’ingresso di terzi i soci dissenzienti hanno il diritto di recesso

  • Costituzione/aumento di capitale

  • Atto di conferimento

  • Iscrizione nel registro imprese


CONFERIMENTO - perizia

  • Contenuto della perizia

    • Descrizione dei beni

    • Criteri adottati nella stima

      • Valutazione stand alone

      • Metodi analitici e eventualmente sintetici

      • Fiscalità latente

    • Attestazione finale

    • Valutazione della conferitaria

    • Relazioni tra conferente e conferitaria: il prezzo

      • La collocazione dell’apporto nel patrimonio della conferitaria

      • L’attribuzione non proporzionale delle partecipazioni (2346 e 2468)


CONFERIMENTO – aspetti contabili

  • Conferente

    • Scritture di chiusura alla data di conferimento

    • Iscrizione della partecipazione

    • Plusvalenze/minusvalenze

    • Conguagli

  • Conferitario

    • Acquisizione dei beni e modifica del patrimonio

    • Definizione delle imposte differite

    • Conguagli


CONFERIMENTO – aspetti fiscali

  • Conferimento di beni

    • Assimilato alla cessione

    • Valore normale dei beni conferiti (art. 9 tuir)

    • Per le società quotate il valore non può essere inferiore a quello delle azioni ricevute

  • Imposte indirette

    • Conferimento di singoli beni soggetto ad iva

    • Conferimento di aziende escluso da applicazione dell’IVA

    • Imposta di registro e ipocatastali

      • Fisse per le aziende (anche con immobili)

      • Proporzionale per gli immobili


CONFERIMENTO – aspetti fiscali

  • Conferimenti neutrali (art. 176 tuir)

    • Presupposto soggettivo

      • Soggetti residenti in Italia

      • Soggetti non residenti se l’azienda è in Italia (art. 176, comma 2)

      • Esercizio di imprese commerciali

    • Presupposto oggettivo

      • Oggetto del conferimento è una Azienda

    • Regime impositivo

      • Valore fiscali ereditati dal conferente

        • Prospetto di riconciliazione

      • Conferimento e cessione della partecipazione in regime Pex (art. 176, comma 3)

      • Conferimento dell’unica azienda art. 176, comma 2-bis (sempre qualificata)

    • Conferimento a “saldi aperti”

    • Continuità del possesso (art. 176, comma 4)

    • Partecipazioni si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie


CONFERIMENTO – aspetti fiscali

  • Affrancamento dei valori (art. 176 tuir – comma 2-ter)

    • Imposta sostitutiva ai fini IRES, IRPEF ed IRAP

    • Beni affrancabili

      • Immobilizzazioni materiali

      • Immobilizzazioni immateriali

    • Aliquote

      • 12% fino a 5.000.000 di euro;

      • 14% da 5.000.000 a 10.000.000 di euro;

      • 16% oltre 10.000.000 di euro.

    • Effetti

      • Riconosciuti ai fini dell’ammortamento nell’esercizio in cui si effettua l’opzione

      • Riconosciuti ai fini delle plusvalenze a partire dal quarto periodo d’imposta successivo


IFRS 3


CONFERIMENTO DI AZIENDA


CONFERIMENTO DI AZIENDAreverse merger


CONFERIMENTO DI AZIENDA


CONFERIMENTO DI AZIENDA


CONFERIMENTO DI AZIENDApredessorbasis of accounting


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