Prof christian cavazzoni
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Prof. Christian Cavazzoni. CONFERIMENTO. CONFERIMENTO - finalità. Finalità dell’operazione Ingresso nuovo socio Acquisizione di una azienda Riorganizzazione dei gruppi societari Leva azionaria Capacità di credito delle autonome iniziative Situazioni di crisi e dismissioni Altri fini

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CONFERIMENTO

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Presentation Transcript


Prof christian cavazzoni

Prof. Christian Cavazzoni

CONFERIMENTO


Conferimento finalit

CONFERIMENTO - finalità

  • Finalità dell’operazione

    • Ingresso nuovo socio

    • Acquisizione di una azienda

    • Riorganizzazione dei gruppi societari

      • Leva azionaria

      • Capacità di credito delle autonome iniziative

    • Situazioni di crisi e dismissioni

    • Altri fini

      • Diluizione dei soci

      • Sottrazione di beni al rischio d’impresa

      • Emersione di plusvalenze latenti


Conferimento finalit1

CONFERIMENTO - finalità

  • Conferimento e cessione di azienda

    • Il cedente/conferente acquisisce partecipazioni

    • Il cessionario/conferitario paga con partecipazioni

    • Le quote dei vecchi soci risultano diluite

    • Il conferente può dismettere parzialmente il suo investimento

  • Conferimento e fusione

    • Operazioni inversa rispetto alla fusione per incorporazione

    • Rispetto alla fusione per unione consente di trasferire una parte dei beni del conferente


Conferimento aspetti giuridici

CONFERIMENTO - aspetti giuridici

  • Contenuto dei conferimenti

    • Denaro

    • Natura

    • Conferimenti d’opera

  • Casistiche

    • Crediti verso i soci

    • Diritti reali

    • Oneri pluriennali

    • Immobilizzazioni non tutelate

    • Avviamento


Conferimento in spa 1

CONFERIMENTO in spa (1)

  • Fase preparatoria

  • Istanza al tribunale e nomina del perito

  • Relazione di stima ex art. 2343

    • Perizia non necessaria

      • Per valori mobiliari e strumenti monetari se iscritti ad un valore non superiore alla quotazione media ponderata degli ultimi sei mesi

      • Beni in natura se il valore corrisponde:

        • al fair value risultante da un bilancio approvato da non oltre un anno sottoposto a revisione senza rilievi;

        • al valore attestato da un perito indipendente e dotato di adeguata professionalità, sulla base di principi generalmente riconosciuti, non oltre sei mesi prima del conferimento

  • Tutele ex art. 2441 per la limitazione del diritto di opzione

    • Relazione degli amministratori

    • Parere del collegio sindacale

    • Valore corrente del patrimonio


Conferimento in spa 2

CONFERIMENTO in spa (2)

  • Revisione della stima entro un mese

    • Se ritengono che il valore dei beni si sia sensibilmente modificato (per fatti eccezionali nel caso dei titoli)

    • Perito non sia indipendente

    • In caso affermativo procedono ad una nuova valutazione e si applica l’articolo 2343 c.c.

    • In caso negativo iscrivono l’esito della revisione al RI

  • Conferimento ex 2343-ter in caso di aumento di capitale

    • Per i titoli negoziati il termine di 6 mesi va riferito alla data di relazione degli amministratori e il conferimento va liberato entro 60 giorni

    • Per i valori desunti da bilancio il conferimento va eseguito entro l’esercizio successivo rispetto a quello cui si riferisce il bilancio

    • Per i valori desunti da altra stima il conferimento va eseguito entro 6 mesi rispetto a quello cui si riferisce la perizia

    • Nel caso di conferimenti in natura (non di titoli) il 5% del capitale può richiedere la procedura ex 2343


Conferimento in spa 3

CONFERIMENTO in spa (3)

  • Convocazione assemblea straordinaria

  • Delibera

  • Atto di conferimento

    • Efficacia del conferimento (natura obbligatoria)

    • Il conferimento può essere disgiunto e successivo rispetto all’aumento di capitale

    • Ammessa a postdatazione, non la retrodatazione

  • Iscrizione nel registro imprese

  • Revisione della stima

    • Finalità della revisione

    • Modalità di revisione

    • Effetti

      • Riduzione del capitale

      • Recesso del socio

      • Reintegro

      • Redistribuzione del capitale


Conferimento in srl

CONFERIMENTO in srl

  • Fase preparatoria

  • Nomina del perito

  • Relazione di stima ex art. 2465

  • Diritto di opzione non limitato 2481-bis

    • Se è consentito l’ingresso di terzi i soci dissenzienti hanno il diritto di recesso

  • Costituzione/aumento di capitale

  • Atto di conferimento

  • Iscrizione nel registro imprese


Conferimento perizia

CONFERIMENTO - perizia

  • Contenuto della perizia

    • Descrizione dei beni

    • Criteri adottati nella stima

      • Valutazione stand alone

      • Metodi analitici e eventualmente sintetici

      • Fiscalità latente

    • Attestazione finale

    • Valutazione della conferitaria

    • Relazioni tra conferente e conferitaria: il prezzo

      • La collocazione dell’apporto nel patrimonio della conferitaria

      • L’attribuzione non proporzionale delle partecipazioni (2346 e 2468)


Conferimento aspetti contabili

CONFERIMENTO – aspetti contabili

  • Conferente

    • Scritture di chiusura alla data di conferimento

    • Iscrizione della partecipazione

    • Plusvalenze/minusvalenze

    • Conguagli

  • Conferitario

    • Acquisizione dei beni e modifica del patrimonio

    • Definizione delle imposte differite

    • Conguagli


Conferimento aspetti fiscali

CONFERIMENTO – aspetti fiscali

  • Conferimento di beni

    • Assimilato alla cessione

    • Valore normale dei beni conferiti (art. 9 tuir)

    • Per le società quotate il valore non può essere inferiore a quello delle azioni ricevute

  • Imposte indirette

    • Conferimento di singoli beni soggetto ad iva

    • Conferimento di aziende escluso da applicazione dell’IVA

    • Imposta di registro e ipocatastali

      • Fisse per le aziende (anche con immobili)

      • Proporzionale per gli immobili


Conferimento aspetti fiscali1

CONFERIMENTO – aspetti fiscali

  • Conferimenti neutrali (art. 176 tuir)

    • Presupposto soggettivo

      • Soggetti residenti in Italia

      • Soggetti non residenti se l’azienda è in Italia (art. 176, comma 2)

      • Esercizio di imprese commerciali

    • Presupposto oggettivo

      • Oggetto del conferimento è una Azienda

    • Regime impositivo

      • Valore fiscali ereditati dal conferente

        • Prospetto di riconciliazione

      • Conferimento e cessione della partecipazione in regime Pex (art. 176, comma 3)

      • Conferimento dell’unica azienda art. 176, comma 2-bis (sempre qualificata)

    • Conferimento a “saldi aperti”

    • Continuità del possesso (art. 176, comma 4)

    • Partecipazioni si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie


Conferimento aspetti fiscali2

CONFERIMENTO – aspetti fiscali

  • Affrancamento dei valori (art. 176 tuir – comma 2-ter)

    • Imposta sostitutiva ai fini IRES, IRPEF ed IRAP

    • Beni affrancabili

      • Immobilizzazioni materiali

      • Immobilizzazioni immateriali

    • Aliquote

      • 12% fino a 5.000.000 di euro;

      • 14% da 5.000.000 a 10.000.000 di euro;

      • 16% oltre 10.000.000 di euro.

    • Effetti

      • Riconosciuti ai fini dell’ammortamento nell’esercizio in cui si effettua l’opzione

      • Riconosciuti ai fini delle plusvalenze a partire dal quarto periodo d’imposta successivo


Ifrs 3

IFRS 3


Conferimento di azienda

CONFERIMENTO DI AZIENDA


Conferimento di azienda reverse merger

CONFERIMENTO DI AZIENDAreverse merger


Conferimento di azienda1

CONFERIMENTO DI AZIENDA


Conferimento di azienda2

CONFERIMENTO DI AZIENDA


Conferimento di azienda predessor basis of accounting

CONFERIMENTO DI AZIENDApredessorbasis of accounting


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