Inkomsten en vennootschapsbelastingaspec ten van herstructureringen
Sponsored Links
This presentation is the property of its rightful owner.
1 / 29

Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen PowerPoint PPT Presentation


  • 182 Views
  • Uploaded on
  • Presentation posted in: General

Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen. Mr. drs. S.A.W.J. Strik. Overzicht. Reorganisaties Aandelenfusie Bedrijfsfusie Juridische fusie Juridische splitsing Recente ontwikkelingen Fiscale begeleiding ruziesplitsing?

Download Presentation

Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation

Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author.While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server.


- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E N D - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Presentation Transcript


Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen

Mr. drs. S.A.W.J. Strik


Overzicht

  • Reorganisaties

    • Aandelenfusie

    • Bedrijfsfusie

    • Juridische fusie

    • Juridische splitsing

  • Recente ontwikkelingen

    • Fiscale begeleiding ruziesplitsing?

    • HR 2 juni 2006, BNB 2006/282 (Gasconcern)

    • HR 11-07-2008 43144 (omgekeerde bedrijfsfusie)

    • HR 10 oktober 2008 nr. 43.409 (aandelenfusie)


Aandelenfusie (i)


Aandelenfusie (ii)


Aandelenfusie (iii)


Fiscale gevolgen aandelenfusie

  • Aandelenfusie is hoofdregel vervreemding van aandelen (!)

  • Fiscale begeleiding

    • Aanmerkelijkbelanghouder: art. 4.41-1/4.4.42-1 IB

    • Vpb-aandeelhouder: art. 8-1 Vpb jo art. 3.55 IB

  • Sfeerovergangen?

    • Aanmerkelijkbelanghouder: art. 4.11 IB

    • Vpb-aandeelhouder: art. 13h Vpb


Bedrijfsfusie (i)


Bedrijfsfusie (ii)


Bedrijfsfusie (iii)


Fiscale gevolgen bedrijfsfusie

  • Bedrijfsfusie is hoofdregel vervreemding van onderneming (!)

  • Fiscale begeleiding

    • Vpb-overdrager en Vpb-overnemer: art. 14 Vpb

  • Toetreden van derden tot Vpb-overnemer

    • ‘Adequate tegenprestatie’ vereist (onderdeel 3.4.2 Besluit van 19 december 2000, nr. CCP2000/3041M)

    • Bedrijfsopvolging: eisen aan het aan de Vpb-overdrager uitgegeven cumulatief preferente aandelenkapitaal (onderdeel 3.4.4 Besluit van 19 december 2000, nr. CPP2000/3041M)

    • Nieuw besluit 29-09-2008 CCP2008/1008M, par. 3.4.3. Agio geen probleem, echter:

      • Cumprefs, dividend uitbetalen

      • Alle aandelen van de overdragen tezamen representeren de waarde van de overgedragen onderneming

      • Zakelijk dividendpercentage berekend over de totale waarde van de aandelen, inclusief agio.


Juridische fusie (i)Fusie door overneming


Juridische fusie (ii)Fusie door oprichting


Juridische fusie (iii)Moederdochter-fusie


Fiscale gevolgen juridische fusie

  • Hoofdregels

    • Verdwijnende rechtspersoon wordt geacht vermogen te hebben overgedragen en op te zijn gehouden in Nederland winst te genieten (art. 14b-1 Vpb jo art. 15d Vpb)

    • Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon:

      • Aanmerkelijkbelanghouder: fictieve vervreemding (art. 4.16-1-g IB)

      • Vpb-aandeelhouder: fictieve vervreemding (art. 8-1 Vpb jo art. 3.57-1 IB)

  • Fiscaal begeleide fusie

    • Verkrijgende rechtspersoon treedt fiscaal in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon (art. 14b-2/3 Vpb)

    • Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon:

      • Aanmerkelijkbelanghouder (art. 4.41-3/4.42-3 IB)

      • Vpb-aandeelhouder (art. 8-1 Vpbjo art. 3.57-2/3 IB + art. 13k Vpb)


Juridische splitsing (i)Zuivere splitsing


Juridische splitsing (ii)Afsplitsing


Juridische splitsing (iii)Moeder-dochterafsplitsing


Juridische splitsing (iv)Ruziesplitsing


Fiscale gevolgen juridische splitsing

  • Hoofdregels

    • (Af)splitsende rechtspersoon wordt geacht vermogen te hebben overgedragen (art. 14a-1 Vpb) en bij zuivere splitsing wordt de verdwijnende rechtspersoon geacht te zijn ophouden winst te genieten (art. 15d Vpb)

    • Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon:

      • Aanmerkelijkbelanghouder: fictieve vervreemding (art. 4.16-1-g IB)

      • Vpb-aandeelhouder: fictieve vervreemding (art. 8-1 Vpb jo art. 3.56-1 IB)

  • Fiscaal begeleide splitsing

    • Verkrijgende rechtspersoon treedt fiscaal in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon (art. 14a-2/3 Vpb)

    • Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon:

      • Aanmerkelijkbelanghouder (art. 4.41-2/4.42-2 IB)

      • Vpb-aandeelhouder (art. 8-1 Vpbjo art. 3.56-2/3 IB + art. 13j Vpb)


Anti-misbruikbepaling

  • De fiscale regelingen voor aandelen- en bedrijfsfusie en

  • juridische fusie/splitsing kennen een op art. 11 van de

  • fiscale Fusierichtlijn gebaseerde anti-misbruikbepaling

  • Hoofdregel + één of twee bewijsvermoeden(s)

  • Op grond van HvJ EG 17 juli 1997, zaak 28/95 (Leur Bloem)

  • kan de anti-misbruikbepaling ook worden getoetst aan de fiscale Fusierichtlijn in een zuivere interne situatie


Hof Amsterdam 30 januari 2002Ruziesplitsing


Hof Den Haag 1 mei 2002Ruziesplitsing


HR 2 juni 2006, BNB 2006/282Gasconcern


aandelenfusie


HR 10 oktober 2008 nr. 43.409

  • Feitencomplex

    • 4 mei 1999: ondertekening conceptakte aandelenfusie

    • 16 mei 1999: telefonisch gesprek tussen koper en verkoper

    • 17 mei 1999: waarschijnlijk verkoopovereenkomst/ wilsovereenstemming (stelling fiscus)

    • 25 mei 1999: goederenrechterlijke totstandkoming aandelenfusie

  • HR:

    • Als de koper nog niet in beeld is: hoofdmotief geen belastingontwijking (uitstel)

    • Voornemen om te verkopen: idem

  • Conclusie: ruim baan om vp verkoopplaar te maken!!


Bedrijfsfusie HR 11-07-2008 43144


Het twee schepen voorbeeld


Twee schepen voorbeeld

M

D

Schip 1

Schip 2


Twee schepen voorbeeld

M

D 1

Schip 1

Schip 2

D 2

Schip 2

D 2


  • Login